Суды начали отказывать в принудительной конвертации расписок в акции российских компаний

Более десятка инвесторов обратились с исками против Ситибанка, Газпромбанка и Райффайзенбанка. Обоснованы ли такие отказы со стороны судов?

Суды начали отказывать в принудительной конвертации расписок в акции российских компаний. Более десятка частных и институциональных инвесторов обратились в начале года в суд с заявлениями о соблюдении требований федерального закона о принудительной конвертации. Он был принят в 2022 году и позволяет принудительно переводить бумаги в российские депозитарии, если зарубежные препятствуют проведению операций с ними.

Ответчиками по делам выступают Ситибанк, Газпромбанк и Райффайзенбанк, которые участвуют в цепочке учета бумаг, выпущенных по депозитарным программам российских компаний. В документах идет речь о расписках на акции «Лукойла», Сбербанка, «Роснефти» и ряда других российских эмитентов. Несколько заявлений сейчас находятся на рассмотрении. Это следует из материалов, размещенных в картотеке арбитражных дел. Как минимум о трех делах стало известно РБК.

Американская Ramat Securities Ltd., действующая в интересах двух частных инвесторов из России, обратилась с иском к Ситибанку в феврале 2023 года. Она попросила суд обязать банк конвертировать 3 тысячи депозитарных расписок «Лукойла» в течение двух рабочих дней с даты вступления решения суда в силу, если оно будет принято в пользу истца. Ситибанк выразил несогласие с требованиями, так как, по его мнению, истец допустил грубые нарушения при подаче заявления, и суд встал на его сторону, отклонив иск. Суд указал, что истец отправил ответчику неподписанное заявление, «что вызвало у ответчика обоснованные сомнения в отношении наличия волеизъявления истца на конвертацию ценных бумаг».

Еще один иск к Ситибанку подала Pleasant Lake Apts Ltd. — на конвертацию 35 тысяч депозитарных расписок на акции «Лукойла». Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска. В данном случае без объяснения причин.

Третье исковое заявление уже против Газпромбанка о принудительной конвертации 312 тысяч депозитарных расписок «Газпрома» подал частный инвестор Илдар Губаев, но получил отказ. Выяснилось, что на момент рассмотрения Газпромбанком заявления расписки уже были переведены в российский депозитарий «Атон». Обоснованы ли такие отказы со стороны судов? Говорит адвокат, управляющий партнер адвокатского бюро «Гладышев и партнеры» Владимир Гладышев:

Владимир Гладышев британский юрист, управляющий партнер адвокатского бюро «Гладышев и партнеры» «Инвесторам, как я понимаю, в каждом отдельном случае [решение] обосновано. Не факт, что будут такие случаи, которые будут удовлетворять. Дело в том, что цепочка от регистрации в российском реестре акций до регистрации депозитарных расписок в зарубежном банке основана на целом ряде последовательных формальных требований. Если вы не соблюдаете эти формальные требования, то у вас нет подтверждения собственности на эти депозитарные расписки и связи между депозитарными расписками и акциями. Да, суды, конечно, стоят на формальной позиции, их формальная позиция благоприятствует ответчикам, российским банкам и компаниям, но у судов нет другого выхода. Если суды не будут стоять жестко на формальных позициях, в этом случае, возможно, они справедливо опасаются злоупотребления со стороны недобросовестных истцов, когда могут придумать такие депозитарные расписки. И если не исполнены все без исключения формальные требования, они отказывают, их в этом сложно упрекнуть. Другой вопрос, в ряде случаев нет возможности запросить этот промежуточный документ и информацию о промежуточных сторонах, они не будут говорить, из-за санкций. В данном случае, как мне кажется, речь идет в том числе о несколько непродуманном механизме конвертации, то есть какие-то вещи нельзя исправить, какие-то вещи можно исправить и механизм этот усовершенствовать. До того как законодатель не внес изменения в эту систему конвертации, я думаю, что судей не надо обвинять в том, что они как-то предвзяты».

Западные биржи приостановили торги российскими бумагами после их обвала после начала спецоперации на Украине. Спустя полтора месяца после этих событий президент России Владимир Путин подписал закон о принудительном делистинге с зарубежных бирж бумаг компаний, зарегистрированных в России. Под требования указа при этом не попали бумаги компаний, работающих на российском рынке, но чьи головные компании зарегистрированы за рубежом, в частности HeadHunter и TCS Group. В июне из-за санкций против Национального расчетного депозитария у резидентов России в НРД оказались заблокированными активы на сумму 6 трлн рублей. В марте 2023 года Нью-Йоркская биржа и NASDAQ решили провести принудительный делистинг бумаг ЦИАН, Ozon, HeadHunter, «Яндекса» и Qiwi. Компании оспорили это.